Графиня уже отпраздновала свой 400 летний юбилей. Она как и прежде великолепна. Секрет ее вечной красоты – кровь парней - девственников. И вот однажды, в одном из голливудских баров графиня все таки смогла найти "последнего девственника Америки". парня зовут Марка, он никак не может уговорить свою девушку по имени Робин помочь ему "стать настоящим мужчиной". И тут у Марку подкатывает такая сексуальная и красивая женщина, которая не только угощает его выпивкой но и открыто предлагает провести с ней ночь. Ну кто откажется от такого??? Но на следующее утро Марк абсолютно ничего не помнит, со временем он начинает прятаться от солнечного света, носить черное и есть мясо с кровью. До праздника Хэллоуина осталось совсем немного, а графиня нужно еще два раза укусить Марка...